Durch das Föderale Gesetz 99-FG und andere Gesetze wurden Änderungen im russischen Gesellschafts-, Vertrags-, Pfandrecht u. a. Bereichen vorgenommen. Juristische Personen, die vor dem 1. September 2014 gegründet wurden, müssen nun ihre Gründungsunterlagen bei deren ersten Änderung mit den neuen Regelungen in Einklang bringen.
Einführung des Instituts „Gesellschaftervereinbarung“ (Art. 67.2 BGB)
Die allgemeinen Bestimmungen über Gesellschaftervereinbarungen (GV) sind nun im BGB verankert. Die Gesellschafter können einen Vertrag über die Ausübung ihrer Gesellschafterrechte abschließen und sich verpflichten, diese Rechte auf eine bestimmte Art und Weise wahrzunehmen oder die Ausübung zu unterlassen, insbesondere:
auf eine bestimmte Art und Weise auf der Gesellschafterversammlung abzustimmen;
andere Handlungen im Bereich der Gesellschaftsverwaltung koordiniert vorzunehmen;
Anteile am Stammkapital/Aktien zu einem festgelegten Preis oder beim Eintritt bestimmter Umstände zu erwerben/zu veräußern;
die Veräußerung der Anteile/Aktien bis zum Eintritt vorher festgelegter Umstände zu unterlassen.
Die GV-Parteien sind verpflichtet, die Gesellschaft über den Vertragsabschluss zu informieren, sein Inhalt muss dabei nicht offengelegt werden. Die Verletzung der GV kann einen Rechtsgrund darstellen, Gesellschafterbeschlüsse auf Klage einer GV-Partei für unwirksam zu erklären, wenn im Zeitpunkt der Beschlussfassung sämtliche Gesellschafter Vertragsparteien waren. Die Gesellschafter können eine GV mit den Gläubigern der Gesellschaft und Dritten abschließen (Art. 67.2 Pkt. 6 BGB) und sich verpflichten, ihre Gesellschaftsrechte auf eine bestimmte Art und Weise wahrzunehmen oder die Ausübung zu unterlassen (zum Umfang s. o.).
Erweiterung der Haftung (Art. 53.1 BGB)
Die Gesellschaft verfügt nun über einen Schadensersatzanspruch gegen folgende Personen:
Person, die kraft Gesetzes oder eines anderen Rechtsakts/Gründungsdokuments berechtigt ist, im Namen der Gesellschaft zu handeln (Art. 53.1 Pkt. 1);
Mitglieder des Kollegialorgans (Art. 53.1 Pkt. 2);
Person, die über die faktische Möglichkeit verfügt, Tätigkeit der Gesellschaft zu bestimmen, einschließlich der Möglichkeit den unter Pkt. 1) und 2) genannten Personen Weisungen zu erteilen (vgl. mit Art. 67.2 Pkt. 6, s. o.).
Neue Rechte/Pflichten für Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft (Art. 65.2 und 67 BGB)
a) Beschlussfassung: Es ist eine neue Pflicht für den Gesellschafter vorgesehen, an der Fassung solcher Beschlüsse teilzunehmen, ohne welche die Gesellschaft ihre Tätigkeit nicht mehr rechtmäßig fortführen kann, wenn seine Teilnahme für die Beschlussfassung erforderlich ist (Art. 65.2 Pkt. 4 BGB).
b) Ausschluss: Der Gesellschafter ist nun berechtigt, auf dem gerichtlichen Wege den Ausschluss eines anderen Gesellschafters aus der Gesellschaft zu verlangen (mit Ausnahme der public AG), wenn der Letztgenannte durch sein Handeln/ Unterlassen der Gesellschaft einen erheblichen Schaden herbeigeführt hat oder ihre Tätigkeit erheblich erschwert (Art. 67 BGB). Dem ausgeschlossenen Gesellschafter wird der tatsächliche Wert seines Anteils erstattet, wobei jegliche Beschränkung dieses Rechts oder ein Verzicht nichtig sind.
c) Schadensersatz: Beabsichtigt der Gesellschafter/die Gesellschaft das Gericht anzurufen, um Schadensersatzanspruch geltend zu machen oder ein Rechtsgeschäft für unwirksam erklären zu lassen (gem. Art. 53.1, s. o.), muss er die übrigen Gesellschafter/die Gesellschaft darüber rechtzeitig informieren (Art. 65.2 BGB). Somit wird die Möglichkeit einer Kollektivklage geschaffen. Gesellschafter, welche sich der Klage nicht anschließen, sind nicht berechtigt, diese Forderungen später gerichtlich geltend zu machen.
Bestimmungen über Kapitalgesellschaften
a) Vereinbarungen: In der Satzung/Gesellschaftervereinbarung kann der Umfang rechtlicher Befugnisse der Gesellschafter unverhältnismäßig zu ihren Anteilen am Stammkapital bestimmt werden (Art. 66 Pkt. 1 BGB). Neu ist dabei, dass die Angaben über das Vorhandensein solcher Vereinbarung und über den Umfang der Befugnisse der Gesellschafter in das staatliche Register einzutragen sind.
b) Beschlussfassung: Das BGB sieht nun eine bestimmte Form für die Beschlussfassung vor (Art. 67.1 Pkt. 3 BGB). Der Beschluss und die anwesenden Gesellschafter/Aktionäre müssen bestätigt werden:
in einer public AG durch die Person, welche die Aktionärliste führt und die Befugnisse der Rechnungskommission ausübt;
in einer nicht public AG durch den Notar oder die unter Pkt. 1) genannte Person;
in einer GmbH durch den Notar, falls keine andere Form in der Satzung oder durch den einstimmig gefassten Gesellschafterbeschluss vorgesehen ist. Hinsichtlich einer AG ist anzumerken, dass sie ab dem 1. Oktober 2014 die Aktionärliste nicht mehr selbständig führen darf und stattdessen eine zugelassene Person hiermit beauftragen muss.
c) Haftung: Die Haftung der Muttergesellschaft für die Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaft wurde verschärft (Art. 67.3 Pkt. 2 BGB). Die Muttergesellschaft haftet solidarisch mit der Tochtergesellschaft für deren Rechtsgeschäfte, wenn diese in Erfüllung der Weisung oder mit der Zustimmung der Muttergesellschaft vorgenommen wurden.
Veröffentlichung im beck-online 2014